上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理實施細則

第 一條 為規(guī)范上市公司非流通股股份（以下簡稱股份）轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，進一步明確辦理程序，根據(jù)《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》），上海證 券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱證券交易所）、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱結(jié)算公司）共同制訂本實施細則。

第二條 股份持有人向證券交易所提出股份轉(zhuǎn)讓申請或者公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，應(yīng)當(dāng)先至結(jié)算公司或者其指定的代理機構(gòu)辦理持有股份、可轉(zhuǎn)讓股份及股份變更記錄查詢。查詢時應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）查詢申請表；

（二）股份持有人證券賬戶卡及復(fù)印件；

（三） 股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件[境內(nèi)法人需提供營業(yè)執(zhí)照及復(fù)印件（法人已經(jīng)注銷的,應(yīng)當(dāng)提供發(fā)證機關(guān)出具的原法人注銷登記證明及復(fù)印件）、 法定代表人證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件；境外法人需提供有效商業(yè)登記證明文件、董事會或者執(zhí) 行董事授權(quán)委托書，授權(quán)人有權(quán)授權(quán)的證明文件，授權(quán)人有效身份證明文件復(fù)印件，經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件；自然人需提供身份證，委托他人代辦的還需 提供經(jīng)公證的委托代辦書、代辦人身份證及復(fù)印件。下同]。

結(jié)算公司對上述文件進行形式審核，符合規(guī)定的，向股份持有人出具股份證明文件。

第三條 擬通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份或者股份轉(zhuǎn)讓涉及上市公司收購的，股份持有人應(yīng)當(dāng)在辦理股份查詢的同時申請將擬轉(zhuǎn)讓的股份予以臨時保管，并提交以下文件：

（一）股份臨時保管申請表；

（二）股份持有人證券賬戶卡及復(fù)印件；

（三）股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件。

結(jié)算公司對上述文件進行形式審核，符合規(guī)定的，向股份持有人出具股份臨時保管確認(rèn)書。

股份臨時保管的有效期不得超過一年。

第四條 股份臨時保管期限屆滿、股份轉(zhuǎn)讓過戶登記完成或者司法機關(guān)對股份采取強制執(zhí)行措施的，相應(yīng)股份的臨時保管自動解除。

除前款規(guī)定的情形外，股份持有人申請解除股份臨時保管的，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）解除股份臨時保管申請表；

（二）證券交易所同意股份持有人申請撤回或者終止公開股份轉(zhuǎn)讓信息的證明文件；

（三）股份持有人證券賬戶卡及復(fù)印件；

（四）股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件；

（五）結(jié)算公司要求的其他文件。

結(jié)算公司對上述文件進行形式審核，符合規(guī)定的，向股份持有人出具解除臨時保管通知書，并通知證券交易所。

第五條 向證券交易所申請公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，股份持有人應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）公開股份轉(zhuǎn)讓信息申請表；

（二）股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件；

（三）股份持有人證券賬戶卡及復(fù)印件；

（四）結(jié)算公司出具的股份證明文件、股份臨時保管確認(rèn)書；

（五）涉及國有股的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出具的備案文件；

（六）根據(jù)《規(guī)則》第十三條內(nèi)容制作的文件；

（七）證券交易所要求的其他文件。

證券交易所對上述文件進行形式審核，符合規(guī)定的，統(tǒng)一安排公開股份轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布。

第六條 公開股份轉(zhuǎn)讓信息由證券交易所在其指定網(wǎng)站上予以披露。

證券交易所于每月最后一個工作日發(fā)布公開股份轉(zhuǎn)讓信息。信息有效期根據(jù)股份持有人的申請在1至6個月期限內(nèi)確定。

第七條 股份持有人向證券交易所提出撤回或者終止通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)提交撤回或者終止申請。

證券交易所對撤回或者終止申請進行形式審核后作出是否同意的決定。

第八條 股份持有人或受讓人申請出讓或受讓的股份數(shù)量不得低于一個上市公司總股本的1%；持股數(shù)量不足1%的股份持有人提出出讓申請的，應(yīng)當(dāng)將其所持的全部股份一次性轉(zhuǎn)讓給單一受讓人。

第九條 自然人具備下列情形之一的，可以受讓上市公司股份：

（一）依司法裁決受讓的；

（二）經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準(zhǔn)受讓的；

（三）法律法規(guī)規(guī)定可以受讓的其他情形。

第十條 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議達成后，股份轉(zhuǎn)讓雙方向證券交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)時應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表；

（二）結(jié)算公司或者其指定的代理機構(gòu)出具并加蓋結(jié)算公司查詢專用印章或者指定代理機構(gòu)開戶專用印章的股份證明文件，以及（如需）股份臨時保管確認(rèn)書；

（三）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

（四）股份轉(zhuǎn)讓雙方有效身份證明文件及復(fù)印件；

（五）股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券賬戶卡及復(fù)印件；

（六）屬于協(xié)議收購的，結(jié)算公司指定的結(jié)算銀行出具的收購資金存款證明（以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的支付約定為準(zhǔn)）；

（七）涉及信息披露義務(wù)的，信息披露義務(wù)人已披露的關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的公告（包括但不限于《上市公司股東持股變動報告書》、《上市公司收購報告書》）；

（八）擬轉(zhuǎn)讓股份涉及以下情形的，還需提交以下文件：

1、涉及發(fā)起人股份的，需提供加蓋上市公司印章的上市公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

2、涉及國有股，或國有及國有控股企業(yè)出讓、受讓或劃轉(zhuǎn)上市公司非國有股的，需提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)文件或相關(guān)性質(zhì)界定文件；

3、涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，需提供商務(wù)部的批準(zhǔn)文件；

4、銀行類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本5％的，需提供中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)文件；

5、保險類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本10％的，需提供中國保險監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)文件；

6、屬于上市公司收購的，需提供中國證券監(jiān)督管理委員會無異議文件；觸發(fā)要約收購義務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)提供中國證券監(jiān)督管理委員會豁免要約收購的文件或者要約收購無異議文件；

7、其他須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，還需提供有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。

（九）證券交易所要求提交的其他文件。

證券交易所對前款文件進行形式審核，符合規(guī)定的，自受理申請后的三個工作日內(nèi)對申請予以確認(rèn)。

第十一條 股份轉(zhuǎn)讓申請經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，股份轉(zhuǎn)讓雙方到結(jié)算公司辦理股份過戶登記手續(xù)時，除應(yīng)當(dāng)提交第十條第一款第（三）至（八）項文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）過戶登記申請表；

（二）證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書；

（三）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，需提供外商付款憑證；

（四）結(jié)算公司要求的其他文件。

結(jié)算公司對前款文件進行形式審核，符合規(guī)定的，自受理申請后的三個工作日內(nèi)予以辦理股份過戶登記手續(xù)，向受讓方出具過戶登記確認(rèn)書。

第十二條 涉及執(zhí)行司法裁決辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，司法機關(guān)應(yīng)當(dāng)先向結(jié)算公司進行股份查詢，再至證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，至結(jié)算公司辦理過戶登記手續(xù)。

司法機關(guān)至證券交易所辦理司法裁決股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)時，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書；

（二）判決書（調(diào)解書）或者支付令、仲裁裁決、公證債權(quán)文書等；

（三）司法機關(guān)介紹信、執(zhí)法人員的執(zhí)行公務(wù)證或者工作證；

（四）結(jié)算公司出具的股份證明文件；

（五）證券交易所要求的其他文件。

證券交易所對前款文件進行形式審核，符合規(guī)定的，自受理申請后的三個工作日內(nèi)對申請予以確認(rèn)。

司法裁決股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，司法機關(guān)至結(jié)算公司辦理股份過戶登記手續(xù)時，除應(yīng)當(dāng)提交本條第二款（一）至（三）項文件外，還應(yīng)當(dāng)提交證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書。

結(jié)算公司對前款所述文件進行形式審核，符合規(guī)定的，自受理申請后的三個工作日內(nèi)予以辦理股份過戶登記手續(xù)，向司法機關(guān)簽收送達回證。

第十三條 自然人因繼承、贈與、依法進行財產(chǎn)分割（如離婚、分家析產(chǎn)等情形）或者法人因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因申請辦理股份轉(zhuǎn)讓的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)先向結(jié)算公司進行股份查詢，再至證券交易所申請辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，至結(jié)算公司辦理過戶登記手續(xù)。

辦理前款股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交以下文件：

（一）股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表；

（二）結(jié)算公司出具的股份證明文件；

（三） 股份歸屬證明文件。因繼承、贈與、依法進行財產(chǎn)分割（如離婚、分家析產(chǎn)等情形）引起股份轉(zhuǎn)讓的，需提供經(jīng)公證的繼承、贈與、財產(chǎn)分割文件。因股份持有人解 散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等引起股份轉(zhuǎn)讓的，如有清算組，需提供清算組簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、清算組成立證明文件、清算組負責(zé)人證明文件及清算組負責(zé)人授權(quán) 委托書等；如無清算組，需提供經(jīng)公證的股份歸屬證明文件（公證內(nèi)容包括但不限于申請人與原法人的名稱、營業(yè)執(zhí)照號碼、申請人與原法人的關(guān)系、股份變更原 因、股份的歸屬等）或者人民法院的生效法律文書；

（四）有關(guān)當(dāng)事人的有效身份證明文件及復(fù)印件、證券賬戶卡及復(fù)印件；

（五）證券交易所要求的其他文件。

證券交易所對前款所述文件進行形式審核，符合規(guī)定的，自受理申請后的三個工作日內(nèi)對申請予以確認(rèn)。

股份轉(zhuǎn)讓申請經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，股份轉(zhuǎn)讓雙方至結(jié)算公司辦理股份過戶登記手續(xù)時，除應(yīng)當(dāng)提交本條第二款第（三）、（四）項文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）過戶登記申請表；

（二）證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書；

（三）結(jié)算公司要求的其他文件。

結(jié)算公司對前款所述文件進行形式審核，符合規(guī)定的，自受理申請后的三個工作日內(nèi)予以辦理股份過戶登記手續(xù)，向受讓方出具過戶登記確認(rèn)書。

第十四條 證券公司代為辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定另行制定。

第十五條 股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)收費按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。