為進一步細化《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》的信息披露要求，規范發行人的信息披露行為和中介機構核查工作，制定本指引。

一、發行人基本情況相關信息披露要求

發行人應當根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》的規定，結合公司具體情況，在招股說明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，說明以下內容：

（一）發行人上市的目的；

（二）發行人現代企業制度的建立健全情況；

（三）發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃；

（四）發行人持續經營能力及未來發展規劃。

發行人按照前款規定所披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市場推廣和宣傳用語，并與招股說明書披露的信息保持一致。發行人實際控制人或者董事長應當在聲明中簽字。

二、業績下滑情形相關承諾的信息披露要求

發行人的控股股東、實際控制人及其一致行動人根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》第九十三條的規定，可以承諾出現發行人上市當年及之后第二年、第三年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上等情形的，延長其屆時所持股份鎖定期限。上述承諾應當在招股說明書附件“（七）與投資者保護相關的承諾”部分予以披露，并在“重大事項提示”中提示投資者關注。前述主體就延長股份鎖定期作出承諾的，應當客觀評估內外部發展環境、研發投入情況及相關風險，并應當嚴格遵守承諾。

承諾格式見本指引附件。發行人披露無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其一致行動人比照前款執行。

三、上市后分紅政策相關信息披露要求

發行人根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》第八十條的規定在招股說明書“投資者保護”部分披露分紅政策，應當包括以下內容：

（一）公司章程中利潤分配相關規定；

（二）董事會關于股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應的規劃安排理由等；

（三）上市后三年內現金分紅等利潤分配計劃，計劃內容、制定的依據和可行性，并結合自身經營情況說明未分配利潤的使用安排；現金分紅比例低于上市前三年分紅平均水平的，應當說明理由；未盈利企業、存在累計未彌補虧損的企業應當說明未來達到分紅條件后及時回報投資者的具體計劃；

（四）公司長期回報規劃的內容，以及規劃制定時的主要考慮因素。

發行人應當在招股說明書“重大事項提示”部分提示投資者關注公司發行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例（如有）、上市后三年內利潤分配計劃和長期回報規劃，并提示詳細參閱招股說明書對應章節具體內容。發行人可以在招股說明書附件“（七）與投資者保護相關的承諾”中披露在審期間不進行現金分紅的相關承諾。

保薦機構應當在發行保薦書中反映發行人利潤分配政策的核查情況，對發行人利潤分配的決策機制是否符合規定，發行人利潤分配政策和未來分紅規劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利于保護投資者合法權益等發表明確意見。

發行人上市后，涉及調整上述分紅政策的，應當充分說明理由，并依法履行決策程序。

四、未盈利企業相關信息披露要求

發行人尚未盈利的，應當根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》《監管規則適用指引—發行類第5號》的相關規定，詳細披露原因分析、影響分析、趨勢分析、風險因素、投資者保護措施及承諾等事項，并結合研發進度、商業化前景等因素，謹慎估計并披露預計實現盈利時間等前瞻性信息，說明相關依據及假設基礎。保薦機構、會計師應當審慎核查，并對尚未盈利狀況是否影響發行人持續經營能力發表意見。

五、實施時間

本指引自公布之日起實施。已申報且尚未上市的發行人，應當在下一次更新招股說明書時提交符合本指引要求的申請文件。

附件??

承諾書（格式）

XXXX承諾：

（一）發行人上市當年較上市前一年凈利潤下滑50%以上的，延長本人屆時所持股份鎖定期限XX個月；

（二）發行人上市第二年較上市前一年凈利潤下滑50%以上的，在前項基礎上延長本人屆時所持股份鎖定期限XX個月；

（三）發行人上市第三年較上市前一年凈利潤下滑50%以上的，在前兩項基礎上延長本人屆時所持股份鎖定期限XX個月。

說明：

1.承諾人可選擇就上市當年及之后第二年、第三年中的全部或部分年份作出承諾。

2.“凈利潤”以扣除非經常性損益后歸母凈利潤為準。

3.“XX”可為6或6的整數倍。

4.“屆時所持股份”是指承諾人上市前取得，上市當年及之后第二年、第三年年報披露時仍持有的股份。