目??錄

　　3-1 保薦機構管理層的保薦項目簽字責任要求

　　3-2 發行人發行審核過程中變更中介機構或簽字人員的處理

　　3-3 發行規模達到一定數量實施聯合保薦的標準

　　3-4 影響發行的重大事項的核查及承諾要求

　　3-5 關于再融資申請文件的更新及補正要求

　　3-6 其他說明
 

3-1 保薦機構管理層的保薦項目簽字責任要求

　　一、風險控制要求

　　保薦機構管理層應當確保首發和再融資保薦項目符合以下風險控制要求:

　　(一)保薦機構從事首發和再融資保薦業務,應當以保薦項目風險控制為核心,建立健全保薦業務的內部控制制度,增強自我約束和風險控制能力,切實提高保薦項目執業質量。

　　(二)保薦機構在執行立項、盡職調查、質量控制、內核、持續督導等保薦業務各個環節相關制度的基礎上,進一步強化保薦項目的風險控制,保薦項目的風險控制應當納入保薦機構公司整體層面的合規和風險控制體系。

　　(三)風險控制應當貫徹保薦業務各個環節,問詢意見回復報告、舉報信核查報告和上市委意見回復報告均應履行公司整體層面相應決策和風險控制程序。

　　二、簽字要求

　　保薦機構相關人員應按照《首次公開發行股票注冊管理辦法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定履行簽字要求,在證券發行募集文件,包括招股說明書、發行保薦書等文件中簽字確認,并聲明承擔相應的法律責任。

　　同時,保薦機構法定代表人應當在保薦工作報告(保薦機構盡職調查報告)、各輪問詢意見回復報告、舉報信核查等各類核查報告和上市委意見回復報告等文件中簽字確認,并聲明承擔相應的法律責任。

　　聲明模板如下:

　　1.招股說明書、募集說明書的聲明

　　“本人已認真閱讀XXX公司招股說明書(募集說明書)的全部內容,確認招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對招股說明書(募集說明書)真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。”

　　2.各輪問詢意見回復報告、舉報信核查等各項核查報告、上市委意見回復報告的聲明

　　“本人已認真閱讀XXX公司本次問詢意見回復報告(舉報信核查報告、上市委意見回復報告等)的全部內容,了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序,問詢意見回復報告(舉報信核查報告、上市委意見回復報告等)不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。”

3-2 發行人發行審核過程中變更中介機構或簽字人員的處理

　　一、處理原則

　　(一)發行審核過程中,發行人更換保薦機構的,按照交易所發行審核相關要求處理。

　　(二)發行審核過程中,發行人更換簽字保薦代表人、律師事務所及簽字律師、會計師事務所及簽字會計師等中介機構或簽字人員的,相關中介機構應當做好更換的銜接工作,更換后的中介機構或簽字人員完成盡職調查并出具專業意見后,應當將齊備的文件及時提交中國證監會或交易所,并辦理中介機構或簽字人員變更手續。

　　(三)更換后的中介機構承擔核查申請文件或出具專業報告真實、準確、完整的責任。被更換的中介機構,不得免除其所輔導或更換前所保證的申請文件或專業報告真實、準確、完整的責任。

　　二、變更專項說明

　　(一)更換中介機構或簽字人員過程中,發行人、保薦機構應當出具專項說明(更換保薦機構的,由更換后保薦機構出具專項說明),變更前后的中介機構或簽字人員均應當出具承諾函。如僅涉及簽字人員變更的,除變更前后的簽字人員外,所屬中介機構應當出具承諾函。

　　(二)專項說明或承諾函應當說明變更原因、變更后中介機構或簽字人員的基本情況(從業資格、執業情況)等內容,還應當對變更前后中介機構或簽字人員簽署的相關文件的真實性、準確性、完整性等事項進行承諾。

　　(三)專項說明或承諾函應當由相關負責人及簽字人員簽字,發行人或中介機構蓋章。

　　專項說明或承諾函模板如下:

　　1.發行人關于變更中介機構或者簽字人員的專項說明

　　基本情況:****公司(以下簡稱本公司)于**年**月**日向貴會/所提交****申請,于**年**月**日被受理。本次變更前,*****(保薦機構/會計師事務所/律師事務所/評估機構)為*************,現擬變更為***************;*****(保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)為*************,現擬變更為***************。

　　變更事由:*******************

　　本公司同意上述變更事項。

　　特此說明。

　　******公司(落款、蓋章)

　　**年**月**日

　　2.保薦機構關于變更中介機構或者簽字人員的專項說明

　　基本情況:****公司(以下簡稱發行人)于**年**月**日向貴會/所提交****申請,于**年**月**日被受理。本公司作為保薦機構承擔本次發行的保薦工作。本次變更前,*****(保薦機構/會計師事務所/律師事務所/評估機構)為*************,現擬變更為***************;*****(保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)為*************,現擬變更為***************。

　　變更事由:*******************。經核查,上述變更事由屬實。

　　變更后中介機構和簽字人員基本情況(相關資格、從業情況等):*******************

　　*****(變更后中介機構或簽字人員)同意承擔中介機構(或保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)職責,履行盡職調查義務,承諾對********(變更前中介機構或簽字人員)簽署的相關文件均予以認可并承擔相應法律責任,并對今后簽署材料的真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。

　　本公司對*****(變更后中介機構或簽字人員)出具的專項報告進行復核,認為*****(變更后中介機構或簽字人員)已履行盡職調查義務,并出具專業意見,且與********(變更前中介機構或簽字人員)的結論性意見一致。

　　同時,變更過程中相關工作安排已有序交接。上述變更事項不會對發行人本次發行申請構成不利影響,不會對本次發行申請構成障礙。本公司同意上述變更事項。

　　特此說明。

　　******公司(落款、蓋章)

　　*******公司董事長或總經理(簽字)

　　**年**月**日

　　3.變更前中介機構或簽字人員關于變更中介機構或者簽字人員的承諾函

　　基本情況:****公司(以下簡稱發行人)于**年**月**日向貴會/所提交****申請,于**年**月**日被受理。本次變更前,*****(保薦機構/會計師事務所/律師事務所/評估機構)為*************,現擬變更為***************;*****(保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)為*************,現擬變更為***************。

　　變更事由:*******************

　　本公司(所、人)承諾:

　　1.本公司(所、人)確認此前簽署的相關文件均真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　2.本公司(所、人)承諾將一直對變更前所簽署的相關文件的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

　　同時,變更過程中相關工作安排已有序交接。上述變更事項不會對發行人本次發行申請構成不利影響,不會對本次發行申請構成障礙。

　　特此承諾。

　　******(落款、蓋章)

　　*******負責人或者簽字人員(簽字)

　　**年**月**日

　　4.變更后中介機構或簽字人員關于變更中介機構或者簽字人員的承諾函

　　基本情況:****公司(以下簡稱發行人)于**年**月**日向貴會/所提交****申請,于**年**月**日被受理。本次變更前,*****(保薦機構/會計師事務所/律師事務所/評估機構)為*************,現擬變更為***************;*****(保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)為*************,現擬變更為***************。

　　變更事由:*******************

　　本公司(所、人)基本情況(相關資格、從業情況等):*******************

　　本公司(所、人)同意承擔中介機構(或保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)職責,履行盡職調查義務,承諾對********(變更前中介機構或簽字人員)簽署的相關文件均予以認可并承擔相應法律責任,并對今后簽署材料的真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。確保相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　同時,變更過程中相關工作安排已有序交接。上述變更事項不會對發行人本次發行申請構成不利影響,不會對本次發行申請構成障礙。

　　特此承諾。

******(落款、蓋章)

　　*******負責人或者簽字人員(簽字)

　　**年**月**日

　　5.僅涉及簽字人員變更時中介機構關于變更簽字人員的承諾函模板

　　基本情況:****公司(以下簡稱發行人)于**年**月**日向貴會/所提交****申請,于**年**月**日被受理。本次變更前,*****(保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)為*********,現擬變更為**********。

　　變更事由:*******************

　　變更后簽字人員的基本情況(相關資格、從業情況等):*******************

　　*****(變更前簽字人員)承諾對此前簽署材料的真實性、準確性、完整性負責,并將一直承擔相應法律責任。

　　本公司(所)對*****(變更前簽字人員)的承諾進行復核,認為*****(變更前簽字人員)已履行盡職調查義務,并出具專業意見。本公司(所)承諾對*****(變更前簽字人員)簽署的相關文件均予以認可并承擔相應法律責任,確保此前出具文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　*****(變更后簽字人員)同意承擔***(保薦代表人/簽字律師/會計師/評估師)職責,履行盡職調查義務,承諾對********(變更前簽字人員)簽署的相關文件均予以認可并承擔相應法律責任,并對今后簽署材料的真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。

　　本公司(所)對*****(變更后簽字人員)的承諾進行復核,認為*****(變更后簽字人員)已履行盡職調查義務,并出具專業意見,且與********(變更前簽字人員)的結論性意見一致。本公司(所)承諾對*****(變更后簽字人員)簽署的相關文件均予以認可并承擔相應法律責任,確保相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　同時,變更過程中相關工作安排已有序交接。上述變更事項不會對發行人本次發行申請構成不利影響,不會對本次發行申請構成障礙。

　　特此承諾。

******(落款、蓋章)

　　*******負責人(簽字)

　　**年**月**日

3-3 發行規模達到一定數量實施聯合保薦的標準

　　擬融資金額超過100億元的IPO項目、擬融資金額超過200億元的再融資項目可以按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定實行聯合保薦,參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。

3-4 影響發行的重大事項的核查及承諾要求

　　交易所上市委員會審議后(向特定對象發行的在發行上市審核機構審核后),中介機構應當關注發行人是否持續符合發行條件、上市條件和信息披露要求,并核查是否存在可能影響本次發行上市的重大事項。

　　交易所將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行注冊程序前,發行人、保薦機構及相關中介機構應當向交易所就未發生可能影響本次發行上市的重大事項出具承諾。

　　發行人、保薦機構及相關中介機構應當在披露招股意向書前,或啟動發行前向交易所就未發生可能影響本次發行上市的重大事項出具承諾。

　　發行人、保薦機構應當在上市公告書中公開承諾,公司不存在影響發行上市的重大事項。

3-5 關于再融資申請文件的更新及補正要求

　　在審核注冊階段,發行人公告新的年報、半年報后,應在10個工作日內報送更新后的全套申報材料。發行人新公布季度報告或臨時公告的,如涉及影響本次發行的重大事項或季度財務數據發生重大不利變化(虧損或扣非前后合并口徑歸屬于母公司的凈利潤同比下降超過30%),應于5個工作日內報送專項核查報告,對相關事項對本次發行的影響進行說明。

3-6 其他說明

　　本指引自公布之日起施行。

　　《發行監管問答——關于反饋意見和發審會詢問問題等公開的相關要求》《發行監管問答——關于首發、再融資申報文件相關問題與解答》《發行監管問答——關于進一步強化保薦機構管理層對保薦項目簽字責任的監管要求》《發行監管問答——關于規范中介機構及簽字人員變更時涉及專項說明及承諾函的監管要求》《發行監管問答——關于發行規模達到一定數量實行聯合保薦的相關標準》《發行監管問答——關于首次公開發行股票預先披露等問題》《股票發行審核標準備忘錄第8號——關于發行人報送申請文件后變更中介機構的處理辦法》《關于加強對通過發審會的擬發行公司證券的公司會后事項監管的通知》《股票發行審核標準備忘錄第5號——關于已通過發審委擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作流程》《發行監管問答——關于公開發行股票申請審核過程中關于中止審查等事項的要求》《關于近期報送及補正再融資申請文件相關要求的通知》《關于首次公開發行股票公司招股說明書網上披露有關事宜的通知》等同步廢止。