對于申請首次公開發行股票、存托憑證及申請在新三板精選層掛牌的企業（以下簡稱“發行人”），中介機構應按照本指引的要求，做好證監會系統離職人員（以下簡稱“離職人員”）入股的核查工作。

　　一、中介機構依據《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》、向不特定合格投資者公開發行并進入新三板精選層等規則對股東信息進行核查時，應當關注是否涉及離職人員入股的情況，并出具專項說明。

　　中介機構應全面核查離職人員入股情況，發行人及離職人員應當配合中介機構盡職調查。

　　二、發行人及中介機構在提交發行申請文件時，應當提交專項說明，專項說明包括以下內容：

　　（一）是否存在離職人員入股的情形；

　　（二）如果存在離職人員入股但不屬于不當入股情形的，應當說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、入股資金來源等；離職人員關于不存在不當入股情形的承諾；

　　（三）如果存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、清理過程、是否存在相關利益安排等。

　　三、不當入股情形包括但不限于：

　　（一）利用原職務影響謀取投資機會；

　　（二）入股過程存在利益輸送；

　　（三）在入股禁止期內入股；

　　（四）作為不適格股東入股；

　　（五）入股資金來源違法違規。

　　四、提交申請文件后，發行人和中介機構發現與專項說明不一致的情況，應及時報告。

　　五、中介機構應持續關注涉及離職人員入股的重大媒體質疑，及時進行核查并提交核查報告。

　　六、證監會對離職人員入股發行人進行核查，對審核過程進行復核，確保審核過程公平公正、依法合規，發現違法違紀線索的，移交有關部門處理。

　　七、本指引規范的離職人員，是指發行人申報時相關股東為離開證監會系統未滿十年的工作人員，具體包括從證監會會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司離職的工作人員，從證監會系統其他會管單位離職的會管干部，在發行部或公眾公司部借調累計滿12個月并在借調結束后三年內離職的證監會系統其他會管單位的非會管干部，從會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司調動到證監會系統其他會管單位并在調動后三年內離職的非會管干部。

　　八、本指引所稱入股禁止期，是指副處級（中層）及以上離職人員離職后三年內、其他離職人員離職后二年內。

　　九、離職人員入股屬于發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間通過集合競價、連續競價、做市交易等公開交易方式、參與向不特定合格投資者公開發行股票配售增加的股東，以及因繼承、執行法院判決或仲裁裁決取得發行人股份的股東，不適用本指引。

　　十、通過上市公司、新三板掛牌企業入股發行人的，不適用本指引。

　　十一、本指引自2021年6月1日起實施，已受理企業參照執行。本指引發布前已離職人員，其入股行為不適用入股禁止期清理的規定，但應按本指引進行核查說明。