上市公司股權分置改革信息披露工作備忘錄 第六號

為便于股權分置改革工作積極、穩妥和有序地展開，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，現就股權分置改革涉及登記結算有關事項提醒保薦機構和上市公司注意：

一、關于支付股份對價

注意事項：1）支付股份對價參照送（轉增）股業務流程處理；2）代理支付股份對價比例至每股小數點后六位以內，支付股份對價尾數采用精確算法；3）向方案實施股權登記日登記在冊的股東支付股份對價，支付股份對價到賬日期為方案實施股權登記日；4）支付股份對價方案實施股權登記日和上市日之間至少間隔一個交易日。

上市公司如需在公告中披露支付股份對價尾數的處理方式，建議表述方式“每個賬戶持股數乘以送股（或轉增）比例，尾數保留3位小數。將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每一個賬戶增加的股數加總得到的股份總數與股改方案要求的送股（或轉增）股份總數完全一致。”

二、關于支付現金對價

注意事項：1）支付現金對價參照紅利發放業務流程處理；2）代理A股支付現金對價發放至每股（份）小數點后五位以內；3）在計算應支付現金對價金額時，對每個投資者應得現金對價金額小數點后第三位按四舍五入的原則進行取整；4）向方案實施股權登記日登記在冊的股東支付支付現金對價。

三、相關登記日期應分開表述

注意事項：1）相關股東會議股權登記日和股權分置改革方案實施股權登記日不為同一日；2）承諾中或方案中如有追加對價安排的，追加對價股權登記日與股權分置改革方案實施股權登記日也不為同一日；3）對價涉及上市公司利潤分配和資本公積轉增股本后非流通股東再轉送的，上市公司可自由選擇如下實施方式：轉增股本（現金分紅）登記日和支付對價登記日合并為同一登記日或分開為不同的登記日處理。但需注意以下事項：上市公司選擇合并為同一登記日，對流通股股東送股（現金分紅）的實施數量應按照轉增股份（現金分紅）數量和支付對價數量合計計算；上市公司選擇登記日分開實施，轉增股本（現金分紅）登記日和支付對價登記日及與股份上市日的時間間隔應參照送（轉增）股業務的規定處理。

四、臨時保管不適用問題

注意事項：因為股份臨時保管不對抗司法協助執行，所以上市公司股權分置改革說明書中應避免出現有關為防止股份被司法凍結而申請辦理臨時保管的內容。

五、信息披露有關問題

注意事項：1）上市公司股權分置改革方案公告前，保薦機構應提醒上市公司通過PROP查詢系統或至結算公司柜臺查詢股份數量、性質、司法凍結和質押等有關情況，以保證披露信息的準確性； 2）股權分置改革說明書中，非流通股股東向流通股股東支付股份對價的總量應與每個流通股股東支付股份對價的合計數量一致； 3）股權分置改革說明書中，支付對價的非流通股股東應注明全稱，如發現非流通股股東全稱與系統登記的名稱不一致，應盡快通知相關股東辦理更名手續。4）上市公司如發現披露的股本結構、非流通股股東持股數或股份性質與登記系統不一致的，需在股改實施前與中國結算上海分公司登記存管部（以下簡稱“登記存管部”）聯系確認。

六、其它問題

1）除送（轉增）股和派發現金方案外的其它股權分置改革方案，應盡早與登記存管部協商溝通。在登記存管部確認方案登記結算技術實施可行后，上市公司才能辦理相關公告等事項；2）國有股、外資股應要求準備相關的批文；3）上市公司股份中如含有深圳配售股份，保薦機構應提醒上市公司滬、深市場的差異。

各保薦機構和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。聯系人：楊鍔，聯系電話：（021）68870214，聯系信箱：eyang@chinaclear.com.cn。

二〇〇五年十一月十八日