上市公司股權(quán)分置改革信息披露工作備忘錄 第八號(hào)

為便于本所股權(quán)分置改革重點(diǎn)推進(jìn)階段工作積極、穩(wěn)妥和有序地展開，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合窗口指導(dǎo)和信息披露審核發(fā)現(xiàn)的問題，本所公司管理部特就如下事項(xiàng)提醒保薦機(jī)構(gòu)和上市公司注意：

1、股改方案中，如果對(duì)價(jià)安排涉及以資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增、非流通股股東定向縮股，對(duì)未就該等安排表示意見或者已表示反對(duì)意見的非流通股股東，方案還需包括下述安排：（1）方案提議人承諾在相關(guān)股東會(huì)議召開日前按某一特定價(jià)格收購(gòu)前述非流通股股東持有的股份；（2）如前述非流通股股東明確要求取得定向轉(zhuǎn)增的股份或者不進(jìn)行定向縮股，方案提議人可代為支付對(duì)價(jià)，并可在股改說明書中披露“被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得代其支付對(duì)價(jià)的非流通股股東的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)”。

2、以資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增方式進(jìn)行股改的，應(yīng)注意下述事項(xiàng)：（1）股份轉(zhuǎn)增實(shí)施后本所將提供除權(quán)報(bào)價(jià)，同時(shí)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司應(yīng)按其募集說明書規(guī)定同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格；（2）采用此方式進(jìn)行股改的公司，不受盈利狀況和分紅能力的限制。

3、采用先轉(zhuǎn)增再由非流通股股東將其獲增股份轉(zhuǎn)送流通股股東的方式進(jìn)行股改的，如獲得轉(zhuǎn)增后再轉(zhuǎn)送股份的非流通股股東所持股權(quán)存在質(zhì)押等限制情況，應(yīng)出具權(quán)利人或法院的書面同意函，具體要求可直接和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司聯(lián)系。

4、公司如存在既不同意支付對(duì)價(jià)、也不同意被代為支付對(duì)價(jià)的非流通股股東或者無法聯(lián)系上的非流通股股東，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第25條，其股改方案應(yīng)就該等股東所持股權(quán)提出合法可行的解決辦法并予以說明。股改方案的法律意見書和保薦意見書應(yīng)就該等解決辦法是否合法可行發(fā)表明確意見。

股改方案中，該等股東所持股份不保留為非流通股，在方案實(shí)施后應(yīng)與其它非流通股股一起轉(zhuǎn)為附限售條件的流通股。如該等股東所持股份在滿足“鎖一爬二”的限售條件后需辦理流通手續(xù)，應(yīng)按照《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》第19條的規(guī)定由上市公司董事會(huì)向本所公司管理部提出申請(qǐng)，方可受理。

5、含有可轉(zhuǎn)債的公司，如其股改方案未涉及股本總額變動(dòng)，在未觸發(fā)可轉(zhuǎn)債向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格條件時(shí)不能修正可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格；如其股改方案涉及縮股，則應(yīng)按《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第30條及可轉(zhuǎn)債募集說明書的有關(guān)條款召開股東大會(huì)決定是否修正可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

6、股改方案溝通后，如需將原縮股方案改為送股方案，可由公司董事會(huì)公告披露修改結(jié)果，并取消原“臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議”中的臨時(shí)股東大會(huì)。

7、對(duì)含B股、H股公司的股改方案，應(yīng)避免采取可能對(duì)B股股東、H股股東產(chǎn)生不良影響的對(duì)價(jià)安排，此類公司的股改費(fèi)用不應(yīng)由上市公司承擔(dān)，律師事務(wù)所應(yīng)就股改方案是否損害B股、H股股東的利益發(fā)表明確意見。

8、公司發(fā)行上市后由內(nèi)資法人股轉(zhuǎn)讓給外資法人形成的非上市外資股，不符合《關(guān)于境內(nèi)上市外資股（B股）公司非上市外資股上市流通問題的通知》和《關(guān)于外商投資股份有限公司飛上市外資股轉(zhuǎn)B股市場(chǎng)流通有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》的有關(guān)規(guī)定，該非上市外資股不得轉(zhuǎn)B股上市流通，公司有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)進(jìn)行股權(quán)分置改革。

9、公司在報(bào)送股改實(shí)施文件時(shí)，應(yīng)提供原件；不能提供原件的，應(yīng)提供經(jīng)律師見證的復(fù)印件。

10、公司股改實(shí)施公告中對(duì)價(jià)安排執(zhí)行表的股東名稱應(yīng)為全稱，如登記公司在冊(cè)的股東名稱為簡(jiǎn)稱，應(yīng)由律師對(duì)該簡(jiǎn)稱與股東全稱所指是否為同一主體發(fā)表明確意見。

11、上市公司承擔(dān)的股改相關(guān)費(fèi)用會(huì)計(jì)核算上可直接沖減“資本公積”。

保薦機(jī)構(gòu)和上市公司在使用過程中對(duì)本備忘錄如果有任何意見和建議，請(qǐng)及時(shí)告訴我們。聯(lián)系人：林勇峰、周文偉、張小義，聯(lián)系電話：（021）68804233、68804358、68803588，聯(lián)系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn、xyzhang@sse.com.cn。

二〇〇六年二月十六日