上市公司股權分置改革信息披露工作備忘錄 第九號

為便于本所股權分置改革重點推進階段工作積極、穩妥和有序地展開，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，結合窗口指導和信息披露審核發現的問題，本所公司管理部特就股改中相關股東會議有關事宜及停牌事項提醒保薦機構和上市公司注意：

1、提出股權分置改革動議的控股股東是境內上市公司的，如該控股股東在交易日披露董事會關于股權分置改革決議，控股股東和上市公司的股票交易均停牌一小時；如該控股股東的改革動議方案被股東大會否決且其股東大會決議公告日為交易日，則控股股東和上市公司的股票交易均停牌一小時。

其余情況下的停牌操作，仍按《上海證券交易所股票上市規則》和關于股權分置改革的現有規定執行。

2、上市公司股權分置改革相關股東會議的召開通知應于現場會議召開二十日前發出，如相關股東會議與股東大會合并召開，還應同時遵循公司章程中股東大會召開通知的規定。

3、上市公司及非流通股股東應在相關股東會議網絡投票前完成如下工作：（1）取得股改方案的相關批文（如需）；（2）完成相關審計工作（如需）；（3）取得履約擔保函（如需）；（4）與上證所信息網絡有限公司簽訂網絡投票協議；（5）股改方案需要或者本所要求的其他工作。

4、上市公司相關股東會議的股權登記日、網絡投票時間、現場會議召開日、溝通公告刊登日和股票復牌日等應與我所協商后確定。

相關股東會議現場會議投票前，應允許未進行現場會議登記但股權登記日在冊的股東參加會議并投票。

5、上市公司相關股東會議一般不得延期，如因特殊原因確須延期，需向我所申請并說明延期原因及后續安排。經我所同意后，上市公司可發出延期通知，并可變更股權登記日，但延期通知最遲應在原股權登記日的前一個交易日發出。

6、相關股東會議的法律意見書除應遵守上市公司股東大會法律意見書的相關要求外，還應對董事會征集投票委托的程序、授權委托內容及董事會代為投票的程序等事項的合法有效性發表明確意見。

7、相關股東會議結束后，上市公司董事會應及時公告表決結果。股改方案獲得通過的，應及時組織實施；未獲通過的，應申請相關證券于表決結果公告次日復牌。

保薦機構和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。聯系人：林勇峰、周文偉、張小義，聯系電話：（021）68804233、68804358、68803588，聯系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn、xyzhang@sse.com.cn。

二〇〇六年二月二十四日