上市公司股權分置改革信息披露工作備忘錄 第十一號

為便于本所股權分置改革重點推進階段工作積極、穩妥和有序地展開，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，結合窗口指導和信息披露審核發現的問題，本所公司管理部特就股改中相關股東會議有關事宜及停牌事項提醒保薦機構和上市公司注意：

1、股改保薦機構應嚴格執行《上市公司股權分置改革管理辦法》第32、42條和《上市公司股權分置改革保薦工作指引》的相關規定，核查保薦對象的控股股東及其關聯方、保薦對象的董事、監事和高級管理人員在公司董事會公告股改說明書的前兩日持有公司流通股股份以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況，書面提醒前述各方不得利用股權分置改革內幕信息買賣保薦對象的股票或者操縱相關股東會議的表決結果。股改保薦機構在申報股改方案時應就其核查和書面提醒情況出具專項說明。
保薦機構及保薦代表人應就其自身及其關聯方在公司董事會公告股改說明書的六個月內是否通過自營或者客戶資產管理形式買賣保薦對象的股票的行為進行自查，在申報股改方案時就其自查情況出具專項說明；在其為保薦對象提供股權分置改革服務期間（從與保薦對象首次商談股權分置改革事宜起至持續督導期滿止），應定期對其是否存在利用股權分置改革或與股權分置改革相關的信息、機會進行利益輸送、內幕交易、市場操縱以及其他違法違規行為進行核查，并在《年度保薦工作報告書》中予以說明。

2、公司在進入股改程序前，應自查其股票是否集中托管、是否存在名義股東與實際股東不一致的情況、是否存在股東工商登記的名稱與其在登記結算公司登記的名稱不一致的情況。如有前述情形，公司應在報送股改方案前解決，或承諾在相關股東會議召開日前解決。

3、公司在進入股改程序前，應通過登記結算公司查詢相關股東的實際持股數，避免其與公司股改申報文件或者審批文件中的股份數額出現差異。如公司非流通股股東認為其應持股數的尾數與登記結算公司登記在冊的尾數有差異，公司應及時與本所公司管理部相關分管人員聯系。

4、上市公司非流通股股東已與他人簽訂股權轉讓協議，但尚未獲得相關部門審核同意的，如擬開始股改，股改動議人應為股權受讓人；股權出讓人應出具股改同意函，保證如股權轉讓未在股改實施前完成，則由其履行股改中相關的對價支付義務。
股權轉讓涉及上市公司控制權轉移的，股權受讓方應在證監會對其報送的公司收購報告書無異議后，方可提出股改動議。

5、擬股改公司如在股改前已公告利潤分配預案的，應在股改說明書中披露其預計利潤分配實施的股權登記日是否在股改實施的股權登記日之后；如公司在進入股改后公告利潤分配預案，其利潤分配實施的股權登記日應在股改實施的股權登記日之后。

保薦機構和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。

聯系人：操艦、周文偉、張小義.

聯系電話：（021）68804103、68804358、68803588.

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二〇〇六年三月二十九日