上市公司股權分置改革工作備忘錄 第十四號

股改形成的有限售條件的流通股上市流通有關事宜

（2007年8月29日修訂稿）

為規范有限售的流通股上市流通，根據《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規、規章及《上海證券交易所股票上市規則》等有關規則，制定本備忘錄。

一、根據持有有限售條件的流通股股東（以下簡稱“相關股東”）在股改說明書中承諾的限售期限和承諾的流通數量，相關股東在限售期滿時可委托上市公司董事會向本所提出對其所持有的有限售條件的流通股上市流通的申請，并辦理有關手續。

二、有限售條件的流通股申請上市流通時應提交的材料

上市公司董事會為相關股東申請有限售條件的流通股上市流通時，應在上市流通日五個交易日前向本所上市公司部提交下列材料原件各一份：

（一）公司填寫的，并經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記存管部確認的“有限售條件的流通股上市流通申請表”。

（二）上市公司董事會出具的下列文件：

1、有限售條件的流通股上市流通申請表（具體格式見附件一，除本次上市數量外，其他信息填寫請咨詢登記公司）；

2、如存在相關股東占用上市公司資金情況的，董事會應書面確認相關股東的清償情況。 如未完全清償的，董事會須提交其與相關股東簽訂的協議，該協議應約定其出售股票所得現金優先用于償還占用資金。

3、有限售條件的流通股上市流通的公告（格式指引見附件二）。

（三）保薦機構關于相關股東申請有限售條件的流通股上市流通的核查意見（格式指引見附件三），包括（但不限于）以下內容：

1、相關股東是否嚴格履行在股權分置改革時所做出的各項承諾及執行情況；

2、相關股東尚未完全履行股改承諾的，其持有的有限售條件的流通股上市流通是否影響股改承諾的履行；

3、對有關證明性文件的核查情況；

4、有限售條件流通股股東本次股份上市流通數量是否符合規定；

5、結論性意見；

6、本所要求的其他內容。

三、申請有限售條件的流通股上市流通應注意的其他事項

（一）申請有限售條件的流通股上市流通應當由上市公司董事會代為申請辦理，本所不接受相關股東的直接申請。

（二）上市公司董事會應當在有限售條件的流通股上市流通日前的三個交易日刊登公告。如原定上市流通日為非交易日的，則自動順延至下一個交易日。如果上市公司董事會無法在有限售條件的流通股上市流通日（標準日期）前的三個交易日刊登公告，則上市流通日由上市公司部確定，由此引發的糾紛由上市公司董事會負責。

（三）有限售條件股份解除限售后，相關股東及上市公司在上市交易、信息披露等過程中應遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規章、業務規則的規定。

（四）因股改形成的有限售條件的流通股上市流通，應遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》第27條的規定，按照股權分置改革實施完成后的總股本計算可上市流通量。

股權分置改革實施完成后，公司總股本、股本結構發生變化的，應按如下原則計算可上市流通量：

1、由于公司分紅送轉導致總股本變化的，應按分紅送轉后的總股本和股東持股比例計算可上市流通量；

2、由于公司再融資（含配股、增發、非公開發行、可轉債轉股、認股權行權）、回購股份導致總股本變化的，應按再融資、回購股份之前的總股本和股東持股比例計算可上市流通量；

3、由于股東持股發生變化（協議轉讓、償還對價、司法拍賣、司法劃轉等）導致股本結構變化的，應按持股變化后的總股本和股東持股比例計算可上市流通量，但股份受讓方以及原持股人合計可上市流通總數不得超過原持股人在未發生持股變化的情況下可上市流通數；

詳見下表：

保薦機構和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。

聯系人：吳星宇
聯系電話：（021）68804231
聯系信箱：xywu@sse.com.cn

二00七年八月二十九日

附件一：上市流通申請表
附件二：上市流通公告格式指引
附件三：保薦機構核查意見格式指引