為規范上海證券交易所（以下簡稱本所）相關上市公司及會計師事務所涉及營業收入扣除事項的信息披露及相關工作，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板股票上市規則》）等相關業務規則，制定本指南。

一、總體要求

（一）根據《科創板股票上市規則》的規定，最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值的公司，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額；負責審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否合規及扣除后的營業收入金額出具專項核查意見。

（二）上市公司應當確保營業收入確認的合規性、真實性、準確性、完整性以及非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性；會計師事務所應當重點關注上市公司收入和非經常性損益的合規性、真實性、準確性、完整性，避免公司通過調節收入或非經常性損益規避執行《科創板股票上市規則》的規定。

（三）根據規定應當扣除相關營業收入的上市公司，需結合行業特點、自身經營模式等因素，基于業務與主營業務的關聯程度和對交易商業實質的判斷，對本指南第二部分所述具體項目予以扣除；會計師事務所應當勤勉盡責、審慎執業，重點核查上市公司收入的真實性，在合理保證上市公司未確認不具備商業實質收入的基礎上，核查營業收入扣除的合規性、準確性、完整性。

（四）上市公司應當根據本指南附件格式，按項目逐一列示營業收入扣除的具體情況及扣除后的營業收入金額;會計師事務所應當對上市公司披露內容的合規性、真實性、準確性、完整性進行核實。

二、營業收入具體扣除項

營業收入扣除項包括與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。

（一）與主營業務無關的業務收入是指與上市公司正常經營業務無直接關系，或者雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊、具有偶發性和臨時性，影響報表使用者對公司持續經營能力做出正常判斷的各項收入。包括但不限于以下項目：

1.正常經營之外的其他業務收入。如出租固定資產、無形資產、包裝物，銷售材料，用材料進行非貨幣性資產交換，經營受托管理業務等實現的收入，以及雖計入主營業務收入，但屬于上市公司正常經營之外的收入。

2.不具備資質的類金融業務收入，如拆出資金利息收入；本會計年度以及上一會計年度新增的類金融業務所產生的收入，如擔保、商業保理、小額貸款、融資租賃、典當等業務形成的收入，為銷售主營產品而開展的融資租賃業務除外。

3.本會計年度以及上一會計年度新增貿易業務所產生的收入。

4.與上市公司現有正常經營業務無關的關聯交易產生的收入。

5.同一控制下企業合并的子公司期初至合并日的收入。

6.未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入。

（二）不具備商業實質的收入是指未導致未來現金流發生顯著變化等不具有商業合理性的各項交易和事項產生的收入。包括但不限于以下項目：

1.未顯著改變企業未來現金流量的風險、時間分布或金額的交易或事項產生的收入。

2.不具有真實業務的交易產生的收入。如以自我交易的方式實現的虛假收入，利用互聯網技術手段或其他方法構造交易產生的虛假收入等。

3.交易價格顯失公允的業務產生的收入。

4.本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合并的子公司或業務產生的收入。

5.審計意見中非標準審計意見涉及的收入。

6.其他不具有商業合理性的交易或事項產生的收入。

（三）與主營業務無關或不具備商業實質的其他收入。

三、中介機構核查要求

（一）會計師事務所應充分關注公司收入確認的合規性，特別是上市公司是否存在以總額法代替凈額法核算等情形。對于收入確認方法存疑的，本所可提請會計師事務所核查收入確認的合規性、合理性并出具專項意見。

（二）會計師事務所在出具審計報告時，應當對非經常性損益項目、金額和附注予以充分關注。對營業收入低于1億元但利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為正值的公司，會計師事務所應當對其非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性出具專項核查意見。對于非經常性損益披露存疑的，本所可提請會計師事務所核查非經常性損益披露的合規性、合理性并出具專項意見。

（三）會計師事務所對上市公司出具非標準審計意見涉及收入確認的，應當充分核查并在審計報告中說明非標準審計意見涉及的收入具體金額，出具無法表示意見的除外。營業收入扣除項目中出現不具備商業實質的收入，但會計師事務所出具標準無保留審計意見的，會計師事務所應當結合相關收入確認是否存在明顯錯報等情況充分說明審計意見出具的合規性、合理性，以及與收入扣除專項核查意見是否存在沖突及理由。

（四）會計師事務所在判斷是否形成穩定業務模式時，至少應當關注以下內容：該項業務是否具有完整的投入、加工處理過程和產出能力，是否能夠獨立計算其成本費用以及所產生的收入；該項業務模式下公司能否對產品或服務提供加工或轉換活動，從而實現產品或服務的價值提升；該項業務是否對客戶、供應商存在重大依賴，是否具有可持續性；公司對該項業務是否已有一定規模的投入，公司是否具備相關業務經驗。

附件：XX公司20XX年度營業收入扣除情況表