上證函〔2023〕2526號

各市場參與人：

　　為貫徹落實中國證監會《關于進一步推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）常態化發行相關工作的通知》要求，促進公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）（以下簡稱基礎設施REITs）市場穩定健康發展，規范基礎設施REITs發行交易相關事項，提振投資者信心，現就優化發行交易機制有關工作安排通知如下：

　　一、關于發售定價安排。基金管理人、財務顧問應當按照規定做好基礎設施REITs的路演推介、詢價、定價、配售等工作；結合產品規模、行業特征、原始權益人及其同一控制下的關聯方自持比例等情況合理確定戰略配售規模，優化投資者結構，保障基礎設施REITs首次發售上市后流通份額合理充裕；建立原始權益人與投資者溝通機制，推動網下投資者在充分了解項目基本情況、估值情況、所屬市場和行業概況、發售方案等相關內容的基礎上參與詢價；根據網下投資者報價情況，結合公募證券投資基金、公募理財產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金、合格境外機構投資者資金等配售對象的報價情況，合理審慎確定認購價格。

　　二、關于詢價與認購。參與詢價的網下投資者應當根據基礎設施項目評估情況，遵循獨立、客觀、誠信的原則，合理報價，不得采取串通合謀、協商報價等方式故意壓低或抬高價格，不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為；鼓勵基金管理人、財務顧問在確定網下投資者配售原則和配售方式時，引導認可基礎設施REITs長期投資價值的投資者參與網下詢價及認購。基金管理人、財務顧問可以根據項目路演情況，以增加承諾條款等形式，合理審慎約定上市特定期限內網下投資者可交易的份額比例。期限、比例等具體要求可以由基金管理人、財務顧問與網下投資者協商確定。

　　三、關于二級市場交易。做市商應當按照規定加強基礎設施REITs做市服務工作，提升市場流動性，推動市場健康發展。上海證券交易所（以下簡稱本所）將優化做市商考核激勵機制，配合落實將基礎設施REITs做市業務納入證券公司分類評價體系的有關安排，表彰優秀基礎設施REITs做市商。鼓勵長期持有型投資者結合基礎設施REITs的產品特征，參考權益類產品拓寬優化現有止損線等風控機制安排。

　　四、關于資產評估行為。評估機構應當按照《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）規則適用指引第1號——審核關注事項（試行）（2023年修訂）》《公開募集基礎設施證券投資基金運營操作指引（試行）》等法律法規及本所相關規定開展評估工作，在充分考慮市場環境和底層資產特征基礎上，合理設置評估參數，審慎確定評估結果。評估機構應當對評估參數的選取進行獨立判斷，不得完全依賴第三方意見，同時應充分說明關鍵核心指標的預測依據及合理性，并對不利情形進行壓力測試。

　　原始權益人應當積極配合基礎設施REITs資產評估工作，按照規定提供相關經濟行為文件、資產權屬證明、財務會計信息和其他資料，并對材料的真實性、準確性、完整性和合法性負責。

　　基金管理人、財務顧問應當結合基礎設施REITs同行業上市公司重大資產重組及大宗交易的估值參數選取情況，對評估參數和評估方法的選取進行獨立核查，確保評估結果審慎合理。

　　評估機構、基金管理人、財務顧問應當切實履行相應職責，本所將對評估機構的評估行為及基金管理人、財務顧問的評估核查責任加強監管。

　　五、關于配套支持政策。基礎設施REITs是國際通行的配置資產，具有流動性較高、收益相對穩定、安全性較強等特點。后續本所將進一步推動擴大基金中的基金（FOF）參與投資基礎設施REITs；配合中國證監會持續推動社保基金、養老金、企業年金、公募基金等機構投資者參與投資；積極推動將基礎設施REITs納入和香港證券交易所互聯互通交易標的，引入境外投資者，提高市場對外開放水平；研究推出基礎設施REITs實時指數及ETF產品，不斷提升二級市場流動性。

　　特此通知。
 

　　上海證券交易所

　　2023年8月29日