編者按：繼上一期為大家介紹了什么是DR和DR產(chǎn)生的背景之后，有的投資者提出想進(jìn)一步了解境外市場(chǎng)DR的發(fā)展?fàn)顩r。在本期專(zhuān)欄中，我們將為大家作簡(jiǎn)要介紹，以幫助投資者更深入地了解DR。

　　境外市場(chǎng)近期DR的發(fā)展?fàn)顩r是怎樣的？

　　經(jīng)過(guò)90余年的發(fā)展，DR逐漸成為了證券市場(chǎng)上一款重要的投資產(chǎn)品。從世界范圍來(lái)看，DR交易活躍的地區(qū)以亞太為主。花旗銀行的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在2017年，亞太地區(qū)DR的交易額為1.6萬(wàn)億美元，占到全球交易額的48%。其中，美國(guó)存托憑證（即ADR）的交易額遙遙領(lǐng)先，成為美國(guó)投資者投資境外公司的重要方式，僅紐約證券交易所和納斯達(dá)克兩個(gè)市場(chǎng)的ADR交易額即超過(guò)90%。

　　在融資額方面，從花旗銀行的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)上看，2017年，全球范圍內(nèi)DR首次公開(kāi)發(fā)行的融資額較上年上漲了145%，為94億美元。

　　近年，包括印度、巴西等國(guó)家以及中國(guó)香港市場(chǎng)也紛紛建立了DR制度，吸引了更多跨國(guó)公司的融資目光，活躍了本地證券市場(chǎng)，也便利于本地投資者投資境外公司的證券產(chǎn)品，客觀上促進(jìn)了這些國(guó)家和地區(qū)資本市場(chǎng)的國(guó)際化發(fā)展。

　　中國(guó)企業(yè)自上世紀(jì)90年代就開(kāi)始參與境外DR市場(chǎng)了。比如，1993年，上海石化即以發(fā)行ADR的方式登錄美國(guó)紐約證券交易所。后續(xù)，中國(guó)人壽在2003年也以ADR的形式在紐約證券交易所上市。此外，阿里巴巴、百度、京東、網(wǎng)易等中概股也是通過(guò)發(fā)行ADR實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市。

　　境外市場(chǎng)如何對(duì)DR進(jìn)行監(jiān)管？

　　正如前文提到的，ADR的發(fā)行交易量在全球范圍處于領(lǐng)先狀況。接下來(lái)，我們以美國(guó)為例，為大家介紹下境外市場(chǎng)對(duì)DR的監(jiān)管。

　　根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)（即U.S. Securities and Exchange Commission，縮寫(xiě)SEC）網(wǎng)站公布的資料顯示，市場(chǎng)人士通常根據(jù)外國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的程度，將ADR劃分出一級(jí)、二級(jí)和三級(jí)。其中，外國(guó)公司在美國(guó)發(fā)行的一級(jí)ADR只能進(jìn)入OTC市場(chǎng)（即場(chǎng)外市場(chǎng)）交易且不能融資，同時(shí)，也只有在發(fā)行一級(jí)ADR時(shí)才可選擇非參與型ADR；二級(jí)、三級(jí)ADR則可以進(jìn)入國(guó)家交易所上市交易。相比較而言，外國(guó)公司發(fā)行二級(jí)ADR也不能融資，但應(yīng)向SEC注冊(cè)成為報(bào)告公司并履行持續(xù)信息披露義務(wù)；外國(guó)公司發(fā)行三級(jí)ADR則可以進(jìn)行融資，除注冊(cè)成為報(bào)告公司外，還應(yīng)就其境外基礎(chǔ)證券的發(fā)行與上市遞交申請(qǐng)文件。

　　這樣看，外國(guó)公司通過(guò)發(fā)行ADR進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的程度越深、層次越高，相應(yīng)的監(jiān)管要求也更高。如果外國(guó)公司在美國(guó)通過(guò)發(fā)行三級(jí)ADR進(jìn)行融資，那么，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其實(shí)施的監(jiān)管與對(duì)外國(guó)公司在美國(guó)發(fā)行股票的監(jiān)管差別就不大了。具體情形可參見(jiàn)下表：

　　境外市場(chǎng)有哪些關(guān)于DR監(jiān)管的立法經(jīng)驗(yàn)？

　　在境外，諸如美國(guó)或英國(guó)市場(chǎng)，盡管其法律在傳統(tǒng)意義上屬于普通法系，但在包括DR在內(nèi)的證券監(jiān)管方面，采取了成文的立法模式，相關(guān)監(jiān)管規(guī)定對(duì)于其他市場(chǎng)具有一定的借鑒意義。

　　以美國(guó)為例，作為負(fù)責(zé)執(zhí)行美國(guó)聯(lián)邦證券法的機(jī)構(gòu)，SEC致力于促進(jìn)相關(guān)義務(wù)主體面向公眾，將所有對(duì)投資者來(lái)說(shuō)做出投資決策相關(guān)的必要信息，作出全面且公正的披露。

　　比如，作為聯(lián)邦重要法律的1933年美國(guó)證券法的規(guī)定即涵蓋了ADR。這部法律主要調(diào)整發(fā)行人應(yīng)向投資者全面且公正地披露與其做出知情投資決策所有相關(guān)的必要信息，以及與應(yīng)當(dāng)進(jìn)行注冊(cè)的證券和證券發(fā)行人相關(guān)的信息。另一重要的聯(lián)邦證券法律是1934年證券交易法。這部法律主要規(guī)定的是對(duì)于在二級(jí)市場(chǎng)上市交易的證券的監(jiān)管，諸如，規(guī)定了其證券在二級(jí)市場(chǎng)交易的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)履行持續(xù)的報(bào)告義務(wù)。

　　另外，在日本、中國(guó)香港市場(chǎng)上，雖有DR產(chǎn)品上市交易，但市場(chǎng)運(yùn)行規(guī)則各有差異。總體上來(lái)看，針對(duì)境外公司在境內(nèi)發(fā)行DR的監(jiān)管往往“穿透”至DR所代表的基礎(chǔ)證券。諸如，有DR在境內(nèi)上市，那么，境外公司作為基礎(chǔ)證券的發(fā)行人即應(yīng)當(dāng)承擔(dān)證券監(jiān)管中關(guān)于發(fā)行、上市、信息披露等法律責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)對(duì)DR持有人權(quán)益的保護(hù)。

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　　（轉(zhuǎn)自《上海證券報(bào)》）