2025年4月3日，上交所正式發布《上海證券交易所程序化交易管理實施細則》（以下簡稱《實施細則》），并就有關配套業務規則征求意見。上交所相關負責人就規則制定情況回答了記者提問。

一、請簡要介紹《實施細則》制定背景和總體思路。

答：2024年5月15日，證監會正式發布《證券市場程序化交易管理規定（試行）》（以下簡稱《管理規定》，對證券市場程序化交易監管作出總體性、框架性制度安排，并授權交易所細化業務規則和具體舉措。為落實《管理規定》提出的各項監管要求，上交所制定了《實施細則》，對程序化交易報告管理、交易行為管理、信息系統管理、高頻交易管理、滬股通管理、監督檢查等事項作出全面細化規定。

《實施細則》立足于“中小投資者占絕大多數”這個最大國情市情，旨在因勢利導促進程序化交易規范發展，充分體現了“趨利避害、突出公平、從嚴監管、規范發展”的總體思路。一方面，通過程序化交易報告制度、加強機構合規風控管理、強化信息系統管理等安排，明確監管預期，促進程序化交易行業規范發展。另一方面，通過加強程序化交易監測監控、強化高頻交易監管等方式，更好保障交易安全，維護證券交易秩序和市場公平。

《實施細則》于2025年7月7日開始正式實施，為市場主體進行適應性調整、做好技術準備，預留過渡期。后續，本所將在證監會指導下，推進一攬子細化落實措施，形成系統性、可操作的自律監管規則體系。

二、前期上交所就《實施細則》向社會公開征求意見，請介紹一下征求意見以及市場反饋的相關情況。

答：2024年6月7日至6月14日公開征求意見期間，上交所共收到反饋意見648份，經梳理合并共有意見107條，總體上支持出臺《實施細則》。所提意見建議中，有些已吸收采納，并完善條文表述；有些意見屬于條文理解、流程咨詢等方面問題，本所后續將及時開展培訓，做好規則解讀。

三、《實施細則》規定了四類異常交易行為，有何考慮？

答：《實施細則》對證監會《管理規定》規定的四類程序化異常交易行為作了進一步細化，明確了瞬時申報速率異常、頻繁瞬時撤單、頻繁拉抬打壓以及短時間大額成交四類異常交易行為的構成要件，主要考慮如下：

一是瞬時申報速率異常。程序化交易尤其是高頻交易往往短時間內申報量大，較其他投資者具有明顯的速度優勢，若發生程序錯誤造成大量連續錯單，還可能影響本所交易系統安全。有必要從限制申報速率的角度設置相應指標進行監管，引導高頻交易降低申報速率，減少對交易系統的沖擊。

二是頻繁瞬時撤單。程序化交易特別是高頻交易能借助技術優勢，在短時間內頻繁申報和撤單，交易行為可能不完全以成交為目的，影響市場正常交易秩序。有必要從限制頻繁瞬時撤單的角度設置相應指標進行監管，引導程序化交易投資者降低報撤速率，延長訂單停留時間。

三是頻繁拉抬打壓。現行股票拉抬打壓異常交易行為主要針對個股設置，程序化交易投資者可能在多只股票上出現小幅拉抬打壓行為，較難觸發現行異常交易監管標準。但此類交易行為可能消耗個股短期流動性，引發股價快速波動。有必要從限制頻繁拉抬打壓的角度設置相應指標進行監管，引導程序化交易投資者適當分散交易，減少對個股的沖擊。

四是短時間大額成交。同一機構管理人管理的產品在市場漲跌劇烈時可能觸發相同的交易信號，導致大量產品短時間內集中同向交易，一定程度上加劇了市場波動風險，不利于市場平穩運行。有必要對單家機構管理的所有產品短時間內集中交易情況進行合并監管，引導程序化交易尤其是量化機構加強整體風控，避免集中交易影響市場平穩運行。

上交所已就上述四類股票程序化異常交易行為制定具體監控指標，自2024年4月起開始試運行。從試運行情況看，觸發相關指標的主要是量化私募、券商自營等機構投資者，中小個人投資者基本未發生相關情況，投資者的正常交易行為不會受到影響。此外，試運行期間，上交所對頻繁觸發相關指標的投資者進行了問詢和合規交易教育，相關投資者交易合規性明顯提升。

四、上交所發現投資者發生程序化異常交易后，將采取哪些措施？

答：《實施細則》明確規定，投資者發生程序化異常交易行為的，上交所可采取以下措施：一是根據本所相關業務規則的規定，對其采取相應的自律監管措施或者紀律處分。二是對于因一個月內多次發生異常交易行為被本所采取限制投資者賬戶交易措施的程序化交易投資者，要求其指定交易會員暫停其使用本所主機托管資源。三是程序化交易投資者因發生異常交易行為被采取暫停投資者賬戶交易或限制投資者賬戶交易措施的，視情況通報中國證監會相關派出機構、證券業協會、基金業協會等，商請協同采取現場檢查、約談提醒等措施。

五、《實施細則》關于高頻交易的認定標準有何考慮？

答：公開征求意見期間，高頻交易認定標準受到市場廣泛關注。《實施細則》明確高頻交易認定標準為：單賬戶每秒申報、撤單筆數合計最高達到300筆以上，或者單賬戶全日申報、撤單筆數合計最高達到20000筆以上。上交所設置這一標準，借鑒了境外成熟市場高頻交易認定標準，結合了自身監管實踐經驗，同時進行了充分的數據測算。主要考慮如下：

一是聚焦重點，注重實效。從海外經驗和監管實踐看，由于存在較高的技術門檻，高頻交易投資者數量雖少，但由于交易頻次高、交易量大，市場影響較大。上交所在充分測算評估的基礎上，設置高頻交易認定標準，有利于聚焦重點群體，集中監管資源，切實發揮監管實效。

二是突出特點，便于執行。高頻交易認定標準是市場主體判斷自身行為的基礎，不宜過于復雜，實踐中應當具備可理解性和可操作性。流速（每秒申報速率）和流量（單日申報筆數）最直接體現高頻交易特點，同時也反映高頻交易對交易所系統安全和市場秩序的影響，以這兩個要素作為高頻交易的認定標準，便于理解和執行。

三是有序銜接，持續完善。前期建立的程序化交易報告制度，已對高頻交易做出了針對性安排，交易所在交易監控中也予以重點關注?！秾嵤┘殑t》沿用了相關標準，與前期建立的報告制度有序銜接。同時，《實施細則》也規定，交易所可以對高頻交易的認定情形和差異化管理要求進行調整。后續，上交所將持續做好監測監控，評估高頻交易管理情況，根據監管實踐不斷完善。

六、《實施細則》對高頻交易有何差異化監管安排？

答：《實施細則》從以下幾個方面進一步加強高頻交易監管。

一是督促相關投資者履行額外報告義務。從維護交易所系統安全出發，要求存在高頻交易情形的投資者按照《實施細則》和前期有關程序化交易報告的通知規定，在履行一般報告要求基礎上，額外報告高頻交易系統服務器所在地、系統測試報告和系統故障應急方案等信息。如未落實系統測試和應急方案相關要求，發生系統故障影響交易所系統安全或者正常交易秩序的，上交所將從嚴采取監管措施。

二是針對性設置異常交易監管標準。針對高頻交易申報速率快、報撤頻率高等特點，設置瞬時申報速率異常、頻繁瞬時撤單等異常交易監管標準，加強對高頻交易行為的引導和約束。

三是加強交易監管。投資者進行高頻交易發生異常交易行為的，本所可以按規定從嚴從重采取自律管理措施，并要求會員加強相關客戶交易行為管理。

四是差異化收費。適時制定差異化收費方案，以高頻交易認定標準為基礎，對于存在高頻交易情形的投資者，根據其實際交易情況研究收取更高的流量費、撤單費等費用，通過市場化調節手段，引導高頻交易主動降低交易頻率，規范交易行為。相關標準、方案將在證監會統一指導下，適時制定出臺。

七、請問滬股通投資者的程序化交易如何參照適用《實施細則》？

答：《實施細則》第三十八條規定，按照內外資一致原則，滬股通投資者參照適用報告管理、交易行為管理、高頻交易管理等相關規定。程序化交易監管對滬股通投資者總體實行與內資一致的監管標準，例如，滬股通投資者發生《實施細則》第十八條規定的異常交易行為的，本所將根據滬港通監管合作安排，對投資者采取自律管理措施。同時，兼顧內地與香港市場的實際差異，做出適應性安排。例如，《實施細則》第十九條關于機構合規風控管理要求，第四十二條對相關主體的現場非現場檢查等條款，將在滬港通監管合作安排框架下參照執行。

此外，為明確滬股通投資者程序化交易報告的具體操作，上交所按照內外資一致原則，起草了《上海證券交易所證券交易規則適用指引第2號——滬股通投資者程序化交易報告（征求意見稿）》（以下簡稱《報告指引》），向市場公開征求意見?！秷蟾嬷敢丰槍蟾嬷黧w、報告方式、報告信息等具體事項作出細化規定，并為存量投資者預留了充足的過渡期，保障滬股通程序化交易報告制度平穩落地。

八、《實施細則》正式實施后，與前期發布的報告通知如何銜接？

答：前期發布的《上海證券交易所關于股票程序化交易報告工作有關事項的通知》《上海證券交易所關于可轉換公司債券程序化交易報告工作有關事項的通知》與《實施細則》內容不存在沖突，繼續為市場相關主體履行報告義務提供具體指引。上交所將結合市場運行實際，持續研究完善程序化交易報告制度，適時整合修訂通知內容并向市場發布。